Gouvernance

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Pourquoi les équipes de direction s’opposent-elles aux propositions des actionnaires ?

De façon historique, les équipes de direction sont généralement sceptiques quant aux propositions des actionnaires en raison du risque (perturbation des opérations de l’entreprise, de détournement des objectifs au profit de l’intérêt d’une minorité…) qu’elles peuvent représenter pour l’entreprise. Une étude publiée sur le Harvard Law School Forum pointe les motivations qui sous-tendent cette résistance.

Pour alimenter sa réflexion, le think tank Confiance & Gouvernance s’appuie sur des analyses et des travaux de recherche sélectionnés parmi de nombreuses sources référentes. Le think tank vous restitue ici les propos d’un article initialement publié sur le Harvard Law School Forum sur le sujet de la structure de gouvernance des entreprises au XXIe siècle.

Certains dirigeants voient les propositions des actionnaires comme dangereuses pour l’entreprise : susceptibles de perturber les équipes, elles ont parfois pour unique but de promouvoir les intérêts spécifiques d’un groupe d’actionnaires, plutôt que ceux de l’entreprise.

A l’inverse, une autre catégorie de dirigeants refuse parfois les propositions des actionnaires afin de servir ses intérêts personnels, quitte à passer à côté d’opportunités qui pourraient potentiellement contribuer à augmenter la valeur de l’entreprise.

Une étude du Harvard Law School Forum met en lumière cette typologie.

Les chercheurs ont également estimé l’évolution du prix des actions d’une entreprise lorsque le régulateur autorise cette dernière à exclure ces propositions du rapport des agences en conseil de vote, ou proxy advisors. L’autorité de régulation américaine, la Security Exchange Commission (SEC), prévoit en effet une liste de conditions autorisant le rejet des propositions : le fait que la proposition soit relative à des griefs personnels ou l’impossibilité du défenseur à démontrer une détention minimale d’action, par exemple. Ainsi, si une entreprise veut ignorer une proposition, elle peut demander à la SEC de ne pas enclencher d’actions contre elle via une lettre de non intervention (no-action letter).

Les investisseurs, eux, ont connaissance des propositions des actionnaires avant la décision du dirigeant. La logique voudrait donc que, si le dirigeant rejette une proposition au motif qu’il estime qu’elle fera décroître la valeur de l’entreprise, le marché réagisse positivement et, inversement, qu’il ait une réaction négative quand le refus sert des intérêts personnels.

Or, la conclusion de l’étude est un peu différente. Les investisseurs ont en effet tendance à réagir systématiquement de façon positive à une lettre de non intervention car ils considèrent que la motivation du refus est nécessairement due au danger que la proposition occasionnerait pour l’entreprise. Ils n’envisagent pas que les raisons puissent être personnelles. L’identité du porteur de la proposition joue aussi, le marché ayant tendance à juger de façon négative les propositions venant d’actionnaires isolés pour leur préférer celles émises par des syndicats ou des régimes de pensions publiques.

A lire aussi : l’interview de L’Equation de la Confiance avec Olivier Huart, PDG de TDF, sur la proximité entre le dirigeant et l’actionnaire

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