Responsabilité

Vu ailleurs

Participations d’Etat : la gouvernance des conseils est perfectible

Le rôle du conseil d’administration est parfois ambigu dans les entreprises à participation publique, que l’Etat soit actionnaire majoritaire, unique ou minoritaire. Comment éviter que le board soit remplacé par des circuits alternatifs de décision, entre la direction générale et le gouvernement ou les administrations ? L’IFA (Institut français des administrateurs) propose neuf recommandations concrètes pour améliorer la gouvernance des conseils.

Dans une note publiée le 3 mai 2017, l’IFA (Institut français des administrateurs) constate des avancées dans la composition et le fonctionnement du conseil d’administration des entreprises avec participation de l’Etat, mais rappelle le risque réel que cet organe soit perçu comme un simple rouage dans la gouvernance de l’entreprise. L’Institut souligne que ce risque est encore accentué lorsque l’Etat est actionnaire majoritaire ou unique.  

Dans les sociétés contrôlées par l’Etat aux côtés d’autres actionnaires, le pourcentage d’administrateurs désignés ou proposés par l’Etat dans les boards est plus faible que son pouvoir de vote au sein des assemblées générales, remarque l’IFA. Cette situation peut conduire à une situation paradoxale où le conseil ne joue pas son rôle, mais s’aligne au contraire par anticipation sur la position de l’Etat lors des assemblées générales.  

La composition du conseil étant également contrainte, les administrateurs et dirigeants considèrent souvent la taille des CA des entreprises à participation publique (souvent autour de 18 personnes) comme excessive pour un travail collectif efficace. L’IFA pointe également les lacunes de formation des administrateurs nommés par l’Etat, ainsi que le plafonnement de la rémunération des dirigeants. Ces deux facteurs, selon l’Institut, conduisent à écarter les administrateurs de leur rôle clé dans la définition de la stratégie de l’entreprise.  

Neuf pistes concrètes 

Pour répondre à ces problématiques, l’IFA a listé neuf recommandations concrètes visant à améliorer la gouvernance des conseils d’entreprises à participation publique : 

- Traduire dans le règlement intérieur de chaque entreprise, selon ses caractéristiques, les grands principes de gouvernance : indépendance du conseil d’administration, respect des droits de tous les actionnaires, respect des prérogatives du management, prévention des risques de délits d’initiés  

- Evaluer périodiquement le fonctionnement du conseil 

- Réduire la taille des CA entre 10 et 12 administrateurs 
 

- Evaluer l’impact de l’ordonnance du 20 août 2014 sur la composition et la dynamique des conseils 

- Etendre aux établissements publics et sociétés publiques les grands principes de l’ordonnance du 20 août 2014  

- Améliorer la gestion des conflits d’intérêts en constituant plus fréquemment des comités d’administrateurs indépendants 

- Généraliser la création de comités des rémunérations et des nominations, formaliser et respecter leur rôle, préserver le sens de la rémunération variable liée à la performance 

- Renforcer la formation des administrateurs  

- Etablir des lignes directrices relatives à la gouvernance des entreprises publiques non cotées  
 

Ces neuf propositions permettraient, selon l’Institut, de corriger l’ambiguïté actuelle du rôle des conseils et d’améliorer l’efficacité du travail collectif entre le board, la direction et l’Etat.  

 

Ajouter un commentaire

Pour suivre la discussion

Retrouvez chaque mois, les rencontres et les réflexions qui animent le débat de l’équation de la confiance.