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L’impact des proxies en matière de say-on-pay

Les agences en conseil de vote ont démontré depuis trente ans leur influence sur les décisions prises au sein d’une entreprise à propos d’une grande variété de sujets. Depuis quelques années, leur rôle a également un impact sur la question du say-on-pay.

Pour alimenter sa réflexion, le think tank Confiance et Gouvernance s’appuie sur des analyses et des travaux de recherche sélectionnés parmi de nombreuses sources référentes. Le think tank vous restitue ici les propos d’un article initialement publié par le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation sur le sujet de l’impact des proxies en matière de say-on-pay.

Les proxy advisors ont commencé à travailler sur la question de la rémunération des dirigeants en 2011, à la suite de la loi Dodd-Frank, adoptée en 2010, qui introduisait la notion de say-on-pay au sein des entreprises américaines. Cette pratique consiste à demander aux actionnaires d’une entreprise de se prononcer, en assemblée générale, sur les mécanismes de rémunération des dirigeants.

Depuis cette date, l’influence des agences en conseil de vote fait partie des paramètres entrant fortement en ligne de compte dans le vote des administrateurs sur la question du say-on-pay.

Des proxies tout-puissants sur la question du say-on-pay ?

Depuis 30 ans et l’émergence des premiers acteurs du secteur, les proxies collectent des données sur la rémunération des cadres issues de milliers d’entreprises à travers le monde. Cette base de données, combinée à l’expérience que les agences ont acquise au fil du temps, leur offre une position privilégiée pour élaborer des modèles permettant des recommandations de vote pour les actionnaires dans le cadre du say-on-pay.

Par exemple, l’agence Institutional Shareholders Services (ISS) élabore régulièrement des règles à suivre sur ce qui constitue, selon elle, de bonnes pratiques en matière de rémunération des cadres. Elle publie également des FAQ dédiées, qui s’ajoutent aux analyses et recommandations sur la rémunération qu’elle produit pour le compte de ses clients.

Mais ces guidelines, non prévues dans le cadre légal d’origine, peuvent dans certains cas restreindre la liberté de décision des administrateurscar en matière de say-on-pay, ces derniers ont fréquemment tendance à suivre à la lettre les recommandations émises.

Trois propositions pour assainir le processus de décision

Pour moduler l’influence des proxy advisors, et ainsi assainir le processus de décision, les auteurs de cette note émettent trois propositions. Tout d’abord, la création d’un comité dédié à la définition de recommandations sur le say-on-pay. Ensuite, une fréquence allégée de vote, passant d’une cadence annuelle à bisannuelle. Enfin, les auteurs préconisent une transmission rapide des rapports édités par les proxies aux autorités légales compétentes, afin de les protéger d’éventuelles suspicions de conflits d’intérêts découlant du nombre restreint d’acteurs sur le marché. En effet, ISS émet des recommandations de vote pour environ la moitié des entreprises cotées aux Etats-Unis.

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