Gouvernance

Proxy advisors : quel est le rôle des agences de conseil en vote ?

La professionnalisation de l’actionnariat au cours des dernières années a donné lieu à la naissance d’une nouvelle activité : celle d’agence en conseil de vote. Quel est le rôle de ces conseillers, et quelle est l’étendue de leurs fonctions ?

Si, à l’origine, le capital des entreprises cotées était détenu en large partie par des actionnaires individuels ou par l’Etat, ces dernières années ont été marquées par une montée en puissance des investisseurs institutionnels, tels que les fonds de pension ou les gestionnaires d’actifs. La gestion de capitaux conséquents les oblige à se positionner sur un grand nombre de dossiers simultanément. La taille et la diversité croissantes de leurs portefeuilles ont fait apparaître un besoin de conseil.

Au milieu des années 1980, les agences en conseil de vote, ou proxy advisors, sont nées pour répondre à ce besoin. Le principal rôle de ces entreprises est de fournir aux investisseurs institutionnels des recommandations de vote dans des dossiers complexes. Elles émettent des avis sur chaque résolution proposée dans l’objectif de servir les intérêts de leurs clients. Elles définissent avec ces derniers des objectifs de gestion de façon précise, puis s’appuient sur des grilles d’analyse pour élaborer des recommandations en fonction de critères juridiques et financiers donnés. Toute assemblée générale donne ainsi lieu à la publication d’un document récapitulant les points d’attention de façon synthétique, et où chaque recommandation est motivée par l’agence de conseil en vote.

Multiplication des acteurs locaux

Les proxy advisors peuvent intervenir dans tous les domaines soumis à des votes en assemblée générale, notamment sur des sujets de droit ou de finance : fusions-acquisitions, dilution du capital, ou encore rémunération des dirigeants.

Depuis la création aux Etats-Unis des deux premières agences, Pensions & Investment Research Consultants Ltd (PIRC) en 1985 et Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) l’année suivante, l’offre en la matière s’est considérablement élargie. Le marché est dominé outre-Atlantique par ISS et Glass Lewis. L’Europe a vu apparaître et se développer au cours des dernières années des acteurs locaux comme Ethos en Suisse, IVOX et DSW en Allemagne, ou encore Proxinvest en France.

Le recours aux proxy advisors y demeure toutefois moins fréquent qu’aux Etats-Unis, ce que déplorent certains professionnels. « Les Européens doivent se doter de proxys puissants », estime Agnès Pannier-Runacher, directrice générale de la Compagnie des Alpes qui rappelle d’ailleurs que « la Compagnie des Alpes est suivie par des proxys étrangers ». 

Des recommandations de vote pas toujours suivies

Mais si un nombre croissant d’investisseurs font appel aux proxies (certaines études estimaient en 2011 que ces agences sont sollicitées dans 20% à 30% des votes), quelle est leur influence réelle dans les décisions finales ? Selon une étude conduite aux Etats-Unis et au Royaume-Uni par Proxy Insight, les investisseurs sont loin d’observer systématiquement les recommandations émises par les proxy advisors. Cette tendance peut s’expliquer par le recours à plusieurs agences de conseil par certains investisseurs. En tout état de cause, cette étude montre que les actionnaires ne se contentent pas de suivre aveuglément les recommandations de votes proposées par leurs conseils.    

Concernant le sujet de la rémunération des dirigeants anglo-saxons, l’étude de Proxy Insight montre que les conseils de vote issus des deux leaders du secteur, ISS et Glass Lewis, ont été suivis dans 90,3% des cas pour le premier et dans 83,2% des cas pour le second. Mais ces chiffres sont beaucoup plus modérés lorsque les proxy advisors recommandent de voter contre les propositions du  conseil d’administration : ils tombent alors respectivement à 51,4% et 29,5%.

En France, à la suite de la publication en mars 2017 du décret d’application de la loi « Sapin 2 », rendant contraignant le « Say on pay », le rôle des conseils en matière de rémunération pourrait toutefois gagner en importance dans les mois et les années à venir. Au-delà de cette question, la complexification croissante des enjeux stratégiques et financiers débattus lors des assemblées générales pourrait également déboucher sur un recours croissant aux proxy advisors.

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