Responsabilité

Les nouveaux défis du conseil d’administration

Transparence, sécurité, accélération des cycles économiques, changement des business models : les nouveaux enjeux auxquels fait face l’entreprise du XXIe siècle implique, pour les administrateurs, de repenser leur rôle au sein de l’organisation.

Obligatoire dans les sociétés anonymes, le conseil d’administration, généralement composé de 3 à 18 membres, représente les actionnaires au sein de la gouvernance de l’entreprise. Le cœur de sa mission est de définir la stratégie de l’entreprise. Cette responsabilité est définie par la loi (article L225-35 du Code de commerce) : les textes prévoient notamment que le board « détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ». 

S’emparer de la stratégie de l’entreprise

Si ce rôle s’est longtemps limité à une simple validation de la stratégie telle que proposée par la direction opérationnelle, cette seule fonction de supervision ne répond plus aujourd’hui aux défis de l’entreprise. L’évolution de la conjoncture économique nécessite une plus grande prise de responsabilité de la part des administrateurs : ceux-ci sont appelés de façon croissante à intervenir dans l’élaboration des grands choix stratégiques, voire à en fixer les objectifs. 

Ce nouveau paradigme exige un dialogue maîtrisé entre le conseil d’administration et le management. Il nécessite par ailleurs, de la part des administrateurs, une parfaite connaissance des métiers de l’entreprise, du contexte économique dans lequel elle évolue, mais aussi de la typologie des risques auxquels elle fait face. 

Des comités spécialisés devenus indispensables

Pour approfondir l’expertise technique de ses membres, de plus en plus de boards se dotent de plusieurs comités spécialisés. Leur mission est de préparer les travaux du conseil sur des thématiques précises. Comité des rémunérations, comité RSE, comité des risques, comité scientifique… selon la Radiographie 2016 de la structure de gouvernance des sociétés cotées publiée en septembre 2016 par Deloitte, plus de la moitié des sociétés cotées au CAC 40 se sont dotées de quatre ou plus de ces comités.  

L’expertise et la valeur ajoutée en sont les éléments prépondérants : les rapports des comités fournissent aux administrateurs du board des éléments précis leur permettant de se prononcer de façon pertinente sur l’orientation stratégique de la société. Le code Afep-Medef recommande d’ailleurs « d’insister sur la qualité des comptes rendus faits par les comités en conseil et sur l’inclusion dans le rapport annuel d’une description de l’activité des comités ». 

Comités d’audit : des responsabilités accrues

Le comité d’audit est considéré comme le plus important du conseil. C’est d’ailleurs le seul dont les missions sont encadrées par la loi. Il est notamment chargé, selon le Code de commerce, du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et du suivi du contrôle légal des comptes annuels. 

La réforme de l’audit, entrée en vigueur en juin 2016, étend les responsabilités du comité, mais aussi les obligations auxquelles cette instance doit répondre. Par exemple, dans un souci de transparence, la procédure d’appels d’offres regroupant les différents cabinets assurant l’audit de l’entreprise devient ainsi une obligation légale lors de la première nomination. Le Comité doit par ailleurs désormais indiquer et motiver ses choix à l’attention du conseil d’administration. De façon générale, cette réforme élargit la responsabilité du Comité d’audit dans le bon déroulement de l’audit externe. Dans certains cas, comme le non-respect des règles de nomination et de rotation des commissaires aux comptes, la réforme prévoit que les membres du Comité puissent être soumis à des sanctions du Haut conseil au commissariat aux comptes (H3C)

Composition des conseils : le défi de la féminisation

Autre enjeu pour les conseils d’administration : accroître la diversité des profils qui les composent. L’expérience, l’expertise et la valeur ajoutée qu’apporte chaque administrateur sont des sujets cruciaux pour permettre au conseil dans son ensemble de faire face aux nouveaux défis de l’entreprise. Multiplication des risques, nouvelles technologies, question de la cyber-sécurité, révolution des modes de travail : les boards doivent être armés pour apporter des réponses stratégiques à des problématiques inédites. D’où la nécessité de talents complémentaires. 

Dans ce besoin de diversité, la Radiographie 2016 de la structure de gouvernance des sociétés cotées laisse apparaître deux tendances nettes. Premièrement, une internationalisation des conseils : en 2015, le taux moyen d’administrateurs étrangers affichait une croissance de 5% au sein du SBF 120, et de 7,4% au sein du CAC 40. Deuxièmement, des progrès sur le plan de la féminisation. Le taux médian de pourcentage de femmes au sein des conseils a ainsi augmenté de 5% entre 2015 et 2016 au sein du SBF 120, et de 6% pour le CAC 40, relève l’étude. 

A moins d’un an de l’échéance fixée par la loi Copé-Zimmermann (qui pose 40% de femmes au sein des conseils d’administration en 2017 comme objectif), les sociétés françaises affichent toutefois un retard certain : sur 309 sociétés des indices SBF 120 et CAC Small, seules 131 ont atteint le quota fixé par la loi. Les entreprises ont tout intérêt à s’emparer de ce sujet au plus vite : au-delà de la simple conformité avec la loi, l’apport des femmes à la richesse de la gouvernance d’entreprise n’est plus à prouver
 

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